秘密保持契約と個人情報の委託 ── 発注前に交わす書面と、渡すデータの線

「いまのExcelを見せたほうが早いと思うんですが、顧客名が入っていて」。初回の相談で、よくこう切り出されます。見せていいのか、何か書面が要るのか、どこまで渡していいのか。この記事は、その3つに答えます。扱うのは、秘密保持契約(NDA)を交わすタイミングと、個人情報を含むデータを開発会社に渡すときの線引きです。

先に1つだけ。秘密保持契約と開発契約は、別の書面です。開発契約の条文で発注側が読む場所はシステム開発の契約書で、発注側が読むべき5つの場所に書きました。この記事で扱う秘密保持契約は、その前に、ときには見積もりより前に交わすものです。

秘密保持契約が決めること、決めないこと

秘密保持契約が決めるのは、渡した情報を「相談と見積もりの目的以外に使わない」「第三者に見せない」「終わったら返すか消す」の3つです。顧客名簿、売上の数字、取引条件、社内の手順書。相談で見せるものはどれも、競合に渡れば困る情報です。

一方で、秘密保持契約は「渡していいか」を決めてくれません。個人情報を渡すかどうかは別の判断で、後半に書きます。ここで押さえるのは、秘密保持契約は入口の書面で、発注が決まらなくても意味があるということです。相談だけして他社に頼んだ場合も、見せた情報を守ってもらう根拠になります。

交わすタイミングは、実データを見せる前

見積もり前の相談で、いまのExcelや管理画面をそのまま見せるなら、その前に交わします。順番は単純で、「実データを見せる瞬間」より前なら足ります。逆に、項目名と件数、業務の流れだけで相談するなら、秘密保持契約なしで始めても困らないことが多いです。

初回相談(60分)で開発会社が知りたいのは、Excelの列の名前、月に何件入るか、誰がどの順で入力しているか、どこで詰まっているか、です。個々の顧客名が要る場面は多くありません。相談後3営業日以内にお出しする画面構成のラフも、その情報から組み立てます。相談前に手元で決めておくと話が早いことは開発会社に相談する前に、決めておくと話が早い3つのことにまとめていますが、「どのデータに個人情報が入っているか」を1つ足しておいてください。

雛形は、発注側の会社に標準のものがあればそれで構いませんし、なければ開発会社側のものを使います。相談の段階で先に交わしたいときは、申し込みの時点で伝えて、どの雛形で交わすかを確認しておくと安心です。どちらの雛形を使うにせよ、次の4つは読んでから押印してください。

見る場所	確認すること	抜けていると起きること
秘密情報の範囲	口頭で話したこと、画面を見せただけのものも含まれるか	書面で渡した資料しか守られない
第三者への開示	開発会社が下請けや外注先に見せてよいか。見せるなら同じ義務を負わせるか	知らない会社の人がデータを見ている
有効期間	契約が終わったあと、何年守るか	発注しなかった場合、翌日から自由になる
返還と廃棄	終わったときに返すか消すか。消したことを報告するか	相談で渡したExcelが開発会社の共有フォルダに残る

私たちは下請けを使っていないので、2つ目は「社内の担当者以外に見せない」で済みます。体制が大きい会社では、ここが要になります。損害賠償や裁判管轄の条文は会社ごとに考え方が違うので、迷う場合は専門家に確認してください。

個人情報を渡すのは「委託」になる

ここからが後半の話です。顧客名簿、従業員の氏名と連絡先、給与や勤怠。これらを開発会社に渡すと、個人情報の取扱いを外部に委託したと扱われるケースが多く、委託元には委託先を監督する責任が求められる、というのが2026年時点での一般的な理解です。従業員の情報も、顧客の情報と同じく個人情報です。

つまり、秘密保持契約を結んだから渡してよい、にはなりません。渡した側に「相手が適切に扱っているか」を見る責任が残ります。その責任を軽くする一番の方法は、渡す量を減らすことです。法律の適用は業種と規模で変わるので、ここも専門家に確認してください。私たちが書けるのは、開発の現場で「実際にどこまで要るか」です。

渡さずに済む方法から、順に考える

開発の8週間で、個人情報そのものが必要になる場面は、実はほとんどありません。段階ごとに、何があれば足りるかを並べます。

1. 渡さない(相談からラフまで)。 項目名と件数、業務の流れで足ります。画面を見せるなら、名前の列を隠すか、1行だけ架空の値に書き換えて撮ります。

2. ダミーデータ(設計から開発中)。 架空の氏名と電話番号で、件数と構成だけ実際に近づけたデータです。取引先が60社、商品が300点、月に400件、といった規模感が合っていれば、画面の設計と開発はこれで進みます。外に出ても実害がないので、開発中の管理がいちばん楽です。

3. 匿名化して渡す(受け入れ確認)。 氏名・電話・住所を置き換え、金額や日付、取引先の構成はそのまま残したデータです。「先月の集計がExcelと一致するか」はダミーでは確かめられないので、確認の段階でこれが欲しくなります。置き換えは元に戻せない形にします。たとえば顧客IDを残して氏名を「顧客0001」にする程度で、確認には足ります。

4. 本番データ(移行の作業だけ)。 既存のExcelや旧システムから新システムへ移すときは、本物を扱わざるを得ません。これは期間を区切って、誰が、どの範囲を、いつまでに扱い、終わったら消して報告する、を書面に残します。移行で実際に時間がかかるところはデータ移行で実際に時間がかかるところに書きました。

4までいく前に、1から3で済むかを毎回考える。これが線の引き方です。架空の想定例ですが、顧客マスタ3,000件の管理システムなら、開発中に実名が要るのは移行の最後の2日ほど、という組み方もできます。

テスト環境に本番データを置かない

線を引いても崩れやすいのが、ここです。「確認のために本物を入れておきました」が、テスト環境で起きます。テスト環境は開発中の人が自由に触る場所で、ログイン情報の共有も、アクセスの記録も、本番ほど厳しくないことが多い。そこに本番のコピーがあると、秘密保持契約と委託の管理が、両方とも形だけになります。

発注側が確認するのは2つです。「テスト環境のデータは、どう作っていますか」と、「本番のデータを見られるのは、名前を挙げると誰ですか」。前者に「名前や連絡先は置き換えたものを使います」と答えられ、後者に役割ではなく名前で答えられる会社は、手順が固まっています。聞き方の詳細は業務システムのセキュリティ、最低限どこまでやるかの6項目に含めてあります。

キックオフで決めておくこと

契約が済んだら、最初の打ち合わせで3つを決めます。どのデータに個人情報が入っているか(顧客名簿、従業員情報、給与、健康診断など、該当する一覧)。置き換えの作業をどちらがやるか(発注側でExcelの列を書き換えてから渡すのが、いちばん確実です)。本番データを扱う期間と、終わったあとの消去の報告方法。

この3つが決まっていないと、W3あたりで「確認のために本物が欲しい」という話が出たときに、その場で判断することになります。急いで渡すと、2と3を飛ばして4に行きがちです。キックオフで決めること全体は開発のキックオフで決める7つのことに書きました。帳票の受け渡しの項に、マスキングして渡すかどうかの話が出てきます。

書面は2枚、データは少ない順

まとめると、書面は秘密保持契約と開発契約の2枚で、前者は実データを見せる前、後者は発注のときです。データは、渡さない・ダミー・匿名化・本番の順で考え、本番は移行の期間だけ、テスト環境には置かない。

初回相談(60分・オンライン可)は無料で、相談後3営業日以内に画面構成のラフをお出しします。どのデータをどこまで見せるか、秘密保持契約を相談の前に交わすかは、申し込みの際に確認してください。